CONDIZIONI GENERALI PER LA FORNITURA DI BENI E DI SERVIZI
1. Definizioni e Interpretazioni
1.1 I termini con iniziale maiuscola contenuti nelle presenti Condizioni Generali avranno il significato di seguito indicato:
“Affiliata” qualsiasi persona giuridica o entità direttamente o indirettamente controllata da, controllante o soggetta al comune controllo di una delle Parti, intendendosi per “controllo” la titolarità diretta o indiretta di almeno il 50% del capitale sociale o dei diritti di voto della suddetta persona giuridica o entità;
“Giorno Lavorativo” indica qualsiasi giorno diverso dal sabato, dalla domenica o da un giorno festivo nel Paese in cui il Fornitore ha la propria sede legale;
“Cliente” indica la persona fisica o giuridica che emette un Ordine per l’acquisto di Beni o per l’ottenimento di Servizi dal Fornitore;
“Informazioni Riservate” indica: (a) tutte le informazioni fiscali, commerciali, finanziarie, tecniche, operative o di altra natura, in qualsiasi forma (incluse le informazioni divulgate oralmente o elettronicamente), comprese, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i segreti commerciali, i Diritti di Proprietà Intellettuale e le informazioni relative all’attività e agli affari di una Parte; (b) il contenuto del Contratto; (c) qualsiasi altra informazione di natura confidenziale o contrassegnata come riservata; (d) tutte le discussioni, negoziazioni e altra documentazione tra le Parti relative ai punti (a)(c) che precedono;
“Contratto” indica l’accordo concluso tra le Parti sulla base delle presenti Condizioni Generali e dei relativi Ordini emessi dal Cliente al Fornitore, avente ad oggetto l’acquisto dei Beni e/o dei Servizi del Fornitore;
“Evento di Forza Maggiore” indica qualsiasi evento imprevedibile ed eccezionale che sia al di fuori del ragionevole controllo della Parte che lo invoca, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, atti di terrorismo, rivolte e disordini civili, guerre, scioperi, controversie sindacali, eventi naturali straordinari, incendi, epidemie e pandemie, impossibilità di reperire materie prime o energia per la produzione, sanzioni governative, blocchi, embarghi, interruzioni nei trasporti o qualsiasi altra causa al di fuori del controllo delle Parti, restando comunque esclusi gli obblighi di pagamento a carico del Cliente;
“Beni” indica i beni materiali o immateriali venduti dal Fornitore al Cliente;
“Diritti di Proprietà Intellettuale” indica tutti i brevetti, i diritti sulle invenzioni, i modelli di utilità, i diritti d’autore e i diritti connessi, i marchi, i marchi di servizio, i nomi commerciali, aziendali e di dominio, i diritti sull’avviamento e i diritti in materia di concorrenza sleale ai sensi dell’art. 2598 c.c., i diritti sui disegni e modelli, i diritti sul software, i diritti sulle banche dati, i diritti sulle topografie dei prodotti a semiconduttori, i diritti morali, i diritti sulle informazioni riservate e sul know‑how, inclusi i segreti commerciali ai sensi della normativa applicabile, e ogni altro diritto di proprietà intellettuale o industriale, registrato o non registrato, incluse tutte le domande di registrazione, i rinnovi e le proroghe degli stessi, nonché ogni diritto analogo o equivalente o forma di tutela riconosciuta in qualsiasi parte del mondo.
“Ordine” indica l’ordine di acquisto formalizzato per iscritto ed emesso dal Cliente al Fornitore o a una delle sue Affiliate, a seconda dei casi, per l’acquisto di Beni e/o Servizi;
“Parte” indica, a seconda dei casi, il Fornitore o una delle sue Affiliate e il Cliente;
“Parti” indica il Fornitore e/o una o più delle sue Affiliate (a seconda dei casi) e il Cliente;
“Servizi” indica qualsiasi attività o servizio anche di natura intellettuale prestato dal Fornitore al Cliente in esecuzione del Contratto.
“Fornitore” indica GVS S.p.A., società costituita secondo le leggi della Repubblica Italiana, con sede legale in Via Roma 50, Zola Predosa (Bologna), codice fiscale 03636630372, partita IVA 00644831208, e/o le sue Affiliate, a seconda dei casi;
“Condizioni Generali” indica le presenti condizioni generali standard per la fornitura di Beni e Servizi.
1.2 I termini utilizzati al singolare si intendono comprensivi anche del plurale e viceversa. I titoli degli articoli sono riportati esclusivamente per esigenze di ordine e di comodità di lettura e non incidono sull’interpretazione delle presenti Condizioni Generali. Ogni riferimento a un articolo si intende effettuato a un articolo delle presenti Condizioni Generali. Il richiamo a uno o più elementi specifici appartenenti a una categoria generale non comporta l’esclusione di altri elementi della medesima categoria o di natura analoga, salvo che sia espressamente previsto diversamente.
2. Oggetto e Ambito di Applicazione
2.1 Le presenti Condizioni Generali stabiliscono i termini e le condizioni generali che disciplinano la vendita dei Beni e/o la fornitura dei Servizi del Fornitore al Cliente e, unitamente agli Ordini, costituiscono parte integrante e sostanziale di tutti i Contratti conclusi tra le Parti.
2.2 Le presenti Condizioni Generali si applicano a tutte le vendite di Beni e/o Servizi effettuate dal Fornitore nei confronti del Cliente, senza necessità di ulteriore richiamo, incorporazione o approvazione, e disciplinano pertanto tutti i rapporti e le transazioni future tra le Parti
2.3 L’accettazione, da parte del Cliente, della consegna dei Beni e/o dell’esecuzione dei Servizi, a seconda dei casi, costituirà accettazione piena, incondizionata e irrevocabile delle presenti Condizioni Generali.
2.4 Fatto salvo diverso accordo scritto tra le Parti e indipendentemente da qualsiasi disposizione contraria contenuta negli Ordini o in qualsiasi altro documento, comunicazione o scambio di corrispondenza intercorsi tra le Parti (ivi incluse le comunicazioni via e‑mail), le presenti Condizioni Generali prevarranno e avranno carattere prevalente su:
(i) eventuali termini e condizioni generali o speciali di acquisto del Cliente, nonché su qualsiasi altra condizione unilateralmente predisposta dal Cliente;
(ii) eventuali termini e condizioni di terzi applicabili a operazioni tra il Cliente, il Fornitore e tali terzi;
(iii) qualsiasi termine aggiuntivo o difforme contenuto nell’Ordine del Cliente o in altra documentazione emessa dal Cliente in relazione alla vendita dei Beni e/o dei Servizi.
Tutti i termini e condizioni aggiuntivi o difformi non approvati per iscritto dal Fornitore si intendono sin d’ora espressamente respinti.
3. Ordini
3.1 Ciascun Ordine, fatto salvo il caso di perfezionamento mediante comportamenti concludenti, si intenderà valido ed efficacemente accettato dal Fornitore esclusivamente a seguito di conferma scritta da parte di quest’ultimo.
3.2 Ciascun Ordine, una volta confermato dal Fornitore ai sensi del precedente Articolo 3.1, si intenderà fermo e irrevocabile e non potrà essere annullato dal Cliente. Resta inteso che, in caso di annullamento dell’Ordine imputabile al Cliente, tutti i costi sostenuti dal Fornitore fino al momento dell’annullamento (inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i costi relativi allo sviluppo e al collaudo dei Beni, nonché quelli di approvvigionamento, movimentazione, imballaggio e stoccaggio degli stessi) saranno integralmente posti a carico del Cliente.
3.3 Il Fornitore si riserva il diritto di valutare ed eventualmente accettare richieste di modifica formulate dal Cliente successivamente alla conferma e/o all’avvio dell’esecuzione dell’Ordine. Resta in ogni caso impregiudicato il diritto del Fornitore a ottenere il pagamento delle attività già svolte e dei costi già sostenuti fino a tale momento, nonché delle ulteriori attività da eseguire e dei relativi costi resi necessari dalle modifiche richieste.
4. Prezzi
4.1 I prezzi dei Beni e dei Servizi sono quelli indicati nel listino prezzi del Fornitore, come aggiornato alla data della relativa emissione o pubblicazione, e/o nei preventivi e/o nella conferma d’Ordine. I prezzi indicati nel listino o nei preventivi non sono vincolanti per il Fornitore. Fino all’emissione della conferma d’Ordine, il Fornitore potrà, a propria esclusiva discrezione, modificare i prezzi, anche in conseguenza, a titolo esemplificativo e non esaustivo, di aumenti dei costi delle materie prime o di altri materiali necessari alla produzione dei Beni, della manodopera, dell’energia, dei trasporti, dell’assicurazione o della logistica, di fluttuazioni dei tassi di cambio, nonché di aumenti di imposte, dazi o altri oneri, inclusi dazi doganali o tariffe, imposti da autorità governative competenti sui Beni, sui Servizi e/o sugli Ordini, ovvero a seguito di qualsiasi altra variazione delle condizioni di mercato o della normativa applicabile.
4.2 Le Parti si impegnano a riesaminare in buona fede i prezzi qualora, successivamente alla data di conferma dell’Ordine:
(i) aumentino i dazi all’esportazione o all’importazione, gli oneri doganali, le tariffe, le imposte sull’esportazione, sull’importazione o sulla consegna, o altri oneri analoghi, in conseguenza di provvedimenti delle autorità competenti; e/o (ii) vengano introdotti e applicati nuovi dazi, tariffe, imposte e/o oneri in relazione ai Beni o alla loro vendita; e/o
(iii) si verifichi un aumento significativo dei costi delle materie prime, dei trasporti o di altri componenti di costo rilevanti ai fini dei prezzi indicati nella conferma d’Ordine; e/o (iv) intervenga una significativa variazione dei tassi di cambio che incida sui prezzi concordati.
4.3 I prezzi si intendono al netto dell’imposta sul valore aggiunto (IVA), nonché di qualsiasi altra imposta, tassa o onere di natura analoga applicabile ai Beni o ai Servizi, che sarà dovuta dal Cliente in aggiunta ai prezzi e versata al Fornitore o all’autorità competente, a seconda dei casi.
4.4 Fermo restando quanto precede, il Fornitore non sarà responsabile per alcun aumento dei costi, né per ritardi o impossibilità di esecuzione derivanti, direttamente o indirettamente, dall’introduzione o dalla modifica di dazi, tariffe, imposte, tributi, restrizioni all’importazione o all’esportazione o altri oneri governativi analoghi, siano essi di nuova introduzione o aumentati successivamente alla data della conferma dell’Ordine, né da fluttuazioni valutarie, né da eventuali conseguenti perturbazioni nella disponibilità o nei costi di materiali, componenti o manodopera. Eventuali ritardi o mancate esecuzioni determineranno, a seconda dei casi, la proroga dei termini di adempimento oppure la sospensione, totale o parziale, ovvero l’esonero dall’esecuzione delle obbligazioni interessate, nei limiti di quanto ragionevolmente giustificato dalle circostanze, senza che possano derivarne oneri o responsabilità aggiuntive per il Fornitore.
5. Termini di Pagamento
5.1 Salvo diverso accordo scritto tra le Parti, il pagamento delle fatture dovrà essere effettuato integralmente, nei termini e alle condizioni indicati nella conferma d’Ordine. Il termine di pagamento è essenziale. Tutti i pagamenti dovranno essere eseguiti in favore del Fornitore nella valuta indicata nella conferma d’Ordine ovvero in una diversa valuta espressamente concordata per iscritto tra le Parti.
5.2 Fatto salvo ogni altro diritto o rimedio riconosciuto al Fornitore dal Contratto o dalla legge, il Fornitore avrà facoltà, in qualsiasi momento e a propria esclusiva discrezione, di sospendere la fornitura dei Beni e/o dei Servizi e/o di annullare gli Ordini in corso qualora il pagamento non sia effettuato entro la data di scadenza, nonché di non riprendere la fornitura sino all’integrale pagamento di tutti gli importi scaduti. Il Cliente non avrà diritto di ritardare il pagamento di alcun importo dovuto al Fornitore e rinuncia sin d’ora a sollevare contestazioni di qualsiasi natura, ivi incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, eccezioni di compensazione o trattenute, salvo quanto inderogabilmente previsto dalla legge.
5.3 Su tutti gli importi scaduti matureranno interessi dalla data di scadenza sino all’effettivo e integrale pagamento, anche in caso di avvio di procedimenti giudiziari, al tasso massimo consentito dalla legge applicabile al Contratto. Il Cliente sarà inoltre tenuto a rimborsare al Fornitore tutti i costi e le spese (incluse quelle legali) ragionevolmente sostenuti per il recupero dei pagamenti scaduti.
5.4 Il Fornitore potrà richiedere al Cliente idonee garanzie a copertura dei pagamenti, quali, a titolo esemplificativo, una garanzia bancaria a prima richiesta o una lettera di credito irrevocabile e confermata, emessa da una banca o da un istituto finanziario di primario standing ritenuto accettabile dal Fornitore. Salvo diverso accordo scritto, tutti i costi e gli oneri relativi a tali garanzie saranno a carico del Cliente.
5.5 In considerazione della situazione finanziaria del Cliente ovvero di eventuali variazioni della stessa, il Fornitore potrà, a propria esclusiva discrezione, richiedere il pagamento anticipato, totale o parziale, dei Beni e/o dei Servizi prima della consegna o dell’esecuzione. Il Fornitore si riserva il diritto di sospendere la consegna dei Beni e/o la fornitura dei Servizi qualora il Cliente non presti le garanzie richieste o non effettui il pagamento anticipato. Qualora il Fornitore abbia fondato motivo di ritenere che il Cliente non sia o non sarà in grado di adempiere alle proprie obbligazioni contrattuali, potrà altresì modificare o revocare, a propria esclusiva discrezione, eventuali termini di pagamento precedentemente concessi. In tali ipotesi, il Fornitore potrà sospendere la consegna dei Beni e/o la fornitura dei Servizi fino all’integrale ricezione del pagamento, senza incorrere in alcuna responsabilità nei confronti del Cliente.
5.6 Il Cliente sopporterà ogni conseguenza derivante dall’inadempimento delle proprie obbligazioni di pagamento. In tali casi, il Fornitore non sarà responsabile per l’eventuale rifiuto di accettare o processare Ordini, per la mancata consegna dei Beni, per la mancata fornitura dei Servizi, né per la concessione o il mantenimento di condizioni di pagamento. In ogni caso, il mancato pagamento alle scadenze concordate comporterà:
(i) l’applicazione degli interessi di mora di cui al precedente Articolo 5.3; (ii) l’immediata esigibilità di tutti gli importi ancora dovuti; e (iii) il diritto del Fornitore di rientrare in possesso dei Beni non pagati, fatti salvi ogni altro diritto o rimedio previsto dalla legge applicabile.
5.7 Il Fornitore avrà diritto di compensare qualsiasi importo dovuto al Cliente con qualsiasi importo dovuto dal Cliente al Fornitore, a qualsiasi titolo.
5.8 Il Cliente non avrà diritto di compensare eventuali crediti vantati nei confronti del Fornitore, anche se derivanti da rapporti diversi, né di sospendere o trattenere alcun pagamento dovuto al Fornitore, inclusi quelli relativi a contestazioni concernenti i Beni e/o i Servizi.
6. Consegna
6.1 Salvo diverso accordo scritto tra le Parti, i Beni saranno venduti EX WORKS (Incoterms® 2020).
6.2 I Beni saranno forniti in conformità ai termini indicati nei relativi Ordini. Il Fornitore accompagnerà ciascun lotto di Beni consegnato in esecuzione di un Ordine con la documentazione prevista nel relativo Ordine.
6.3 Ogni conferma d’Ordine conterrà almeno: (a) la descrizione e la quantità dei Beni; (b) i termini, le date e i luoghi di consegna; e (c) l’Incoterm® 2020 applicabile.
6.4 Le date e gli orari di consegna devono intendersi indicativi e non vincolanti per il Fornitore. Qualora il Fornitore preveda di non poter effettuare la consegna dei Beni entro la data indicata nell’Ordine, ne darà tempestiva comunicazione scritta al Cliente, indicando, ove possibile, la nuova data di consegna prevista. Qualora il ritardo superi trenta (30) giorni di calendario, considerati quale periodo di tolleranza, le Parti si consulteranno per individuare e concordare le opportune azioni correttive, che potranno includere, a titolo esemplificativo, l’organizzazione di spedizioni accelerate dei Beni mancanti.
6.5 Il Fornitore non sarà responsabile per ritardi dovuti al verificarsi di un Evento di Forza Maggiore o a circostanze non imputabili al Fornitore. In ogni caso, il Fornitore non risponderà di ritardi derivanti da richieste del Cliente di modifica dei Beni, né da atti od omissioni del Cliente. Tali ritardi comporteranno automaticamente la proroga dei termini di consegna, senza che ne derivi alcuna responsabilità per il Fornitore.
6.6 In caso di ritardo nella consegna imputabile al Cliente, il Fornitore si riserva il diritto di addebitare al Cliente tutti i costi sostenuti in conseguenza di tale ritardo, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i costi di magazzinaggio. Inoltre, qualora il mancato incasso del prezzo dei Beni sia imputabile al Cliente, il Fornitore si riserva il diritto di addebitare al Cliente le spese legali e gli altri costi sostenuti per il recupero del proprio credito.
6.7 Salvo diverso accordo scritto tra le Parti, qualora i Beni debbano essere consegnati in più tranche, ciascuna tranche si intenderà come un contratto autonomo. Di conseguenza, l’eventuale mancata consegna di una o più tranche in conformità alle presenti Condizioni Generali, o qualsiasi contestazione del Cliente relativa a singole tranche, non attribuirà al Cliente il diritto di risolvere il Contratto nel suo complesso né di sospendere il pagamento di altre tranche.
7. Specifiche
7.1 Le specifiche dei Beni saranno quelle indicate nella conferma d’Ordine e nella documentazione di vendita del Fornitore, salvo che eventuali modifiche siano espressamente concordate per iscritto tra le Parti. I Beni saranno forniti esclusivamente nelle unità minime di vendita (o nei relativi multipli) indicate nel listino prezzi del Fornitore ovvero nei multipli dell’ordine di vendita, come di volta in volta specificato. Ordini per quantità differenti saranno adeguati di conseguenza. Eventuali illustrazioni, fotografie o descrizioni contenute in cataloghi, brochure, listini prezzi o altri documenti emessi dal Fornitore hanno valore meramente indicativo e non sono vincolanti per il Fornitore.
7.2 Il Fornitore si riserva il diritto di apportare alle specifiche dei Beni tutte le modifiche necessarie per conformarsi a requisiti di sicurezza, norme di legge o disposizioni regolamentari applicabili ovvero, qualora i Beni siano forniti sulla base delle specifiche del Fornitore, modifiche che non incidano in modo sostanziale sulla qualità o sulle prestazioni degli stessi.
7.3 Il Fornitore avrà diritto di apportare ai Servizi tutte le modifiche necessarie per conformarsi alle leggi applicabili o ai requisiti di sicurezza, nonché modifiche che non incidano in modo sostanziale sulla natura o sulla qualità dei Servizi.
7.4 Qualora i Beni debbano essere fabbricati sulla base di disegni, progetti o specifiche forniti dal Cliente, quest’ultimo si impegna a manlevare e tenere indenne il Fornitore da qualsiasi pretesa, responsabilità, costo, spesa (incluse le ragionevoli spese legali), danno o perdita di qualsiasi natura, sia prevedibile sia imprevedibile, sostenuti dal Fornitore in conseguenza di contestazioni secondo cui tali disegni, progetti o specifiche violino diritti di proprietà intellettuale o altri diritti di terzi.
8. Uso Corretto
Il Cliente dovrà utilizzare, conservare e maneggiare i Beni con la dovuta diligenza e in conformità alle istruzioni scritte, ai manuali d’uso e alle linee guida fornite dal Fornitore, nonché nel rispetto di tutte le leggi e normative applicabili in materia di possesso, manutenzione, stoccaggio, utilizzo e smaltimento dei Beni. I Beni dovranno essere utilizzati esclusivamente per le finalità cui sono destinati. Il mancato rispetto di quanto previsto nel presente Articolo comporterà la decadenza di ogni garanzia. Il Cliente non dovrà apportare modifiche ai Beni. Ove applicabile in relazione alla specifica categoria di Beni forniti, l’utilizzo degli stessi sarà consentito esclusivamente a personale adeguatamente formato e, se richiesto dalla normativa vigente, in possesso delle necessarie autorizzazioni o licenze. Il Cliente manleverà e terrà indenne il Fornitore da qualsiasi responsabilità, perdita, costo o danno, incluse le ragionevoli spese legali, derivanti dall’inadempimento, anche parziale, delle obbligazioni previste dal presente Articolo.
9. Risoluzione
9.1 In caso di mancato pagamento, anche parziale, da parte del Cliente di qualsiasi importo alla relativa scadenza, il Fornitore, fatto salvo ogni altro diritto o rimedio a esso spettante ai sensi del Contratto o della legge, avrà il diritto di annullare l’Ordine ovvero di sospendere ulteriori consegne di Beni e/o la fornitura dei Servizi al Cliente, senza che ciò comporti alcuna responsabilità nei confronti di quest’ultimo.
9.2 Il Fornitore si riserva il diritto di risolvere il Contratto, in tutto o in parte, con effetto immediato e senza responsabilità, mediante comunicazione scritta al Cliente, qualora: a) il Cliente sia inadempiente rispetto alle proprie obbligazioni di cui al Contratto e, qualora tale inadempimento sia suscettibile di rimedio, non vi provveda entro trenta (30) giorni di calendario dal ricevimento della relativa comunicazione scritta del Fornitore; oppure b) una modifica normativa o regolamentare renda illegale o oggettivamente ineseguibile la fornitura dei Beni e/o dei Servizi al Cliente.
9.3 Ciascuna Parte avrà diritto di risolvere il Contratto, in tutto o in parte, con effetto immediato e mediante comunicazione scritta all’altra Parte, qualora quest’ultima sia assoggettata a una procedura di fallimento, liquidazione, scioglimento o ad altra procedura concorsuale prevista dalla normativa applicabile, ovvero abbia presentato istanza per l’apertura di una delle suddette procedure, salvo che la stessa non venga revocata o archiviata entro sessanta (60) giorni di calendario dalla relativa instaurazione. Il diritto di risoluzione sussisterà altresì qualora la Parte interessata entri in un accordo con i propri creditori ai fini della ristrutturazione o regolazione dell’indebitamento che non venga revocato o archiviato entro il medesimo termine.
9.4 In caso di risoluzione del Contratto:
i) tutti gli Ordini pendenti resteranno validi ed efficaci e saranno eseguiti in conformità al Contratto. Le disposizioni del Contratto continueranno ad applicarsi nella misura necessaria sino al completamento, alla risoluzione o alla scadenza di tali Ordini pendenti, nonché sino all’integrale pagamento al Fornitore di quanto dovuto in relazione agli stessi. Le Parti convengono espressamente che: a) successivamente alla data di risoluzione del Contratto non saranno accettati nuovi Ordini; e b) ciascun Ordine concluso anteriormente alla data di risoluzione e ancora in vigore a tale data sarà considerato Ordine pendente ed eseguito in conformità al Contratto;
ii) tutti gli importi dovuti dal Cliente al Fornitore diverranno immediatamente esigibili e dovranno essere corrisposti senza indugio;
iii) il Cliente sarà tenuto ad acquistare l’intero stock di Beni esistente alla data di efficacia della risoluzione del Contratto entro e non oltre due (2) mesi da tale data, ovvero entro un diverso termine eventualmente concordato per iscritto tra le Parti, alle condizioni commerciali applicabili alla data di efficacia della risoluzione;
iv) nessuna delle Parti avrà ulteriori obbligazioni nei confronti dell’altra, salvo quelle già maturate alla data di risoluzione e quelle che, ai sensi delle presenti Condizioni Generali, sono destinate a sopravvivere alla risoluzione del Contratto;
v) la risoluzione o la scadenza del Contratto non pregiudicherà alcuna responsabilità maturata da una Parte nei confronti dell’altra anteriormente a tale data;
vi) fatto salvo quanto previsto dall’Articolo 16, ciascuna Parte dovrà restituire prontamente all’altra Parte o cancellare tutte le Informazioni Riservate di cui sia in possesso; e
vii) tutte le disposizioni delle presenti Condizioni Generali che, per loro natura, sono destinate a sopravvivere alla risoluzione o alla scadenza del
Contratto continueranno a produrre i propri effetti anche successivamente, incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo quelle di cui agli Articoli 13 (Garanzia), 14 (Limitazione di Responsabilità), 16 (Riservatezza), 17 (Diritti di Proprietà Intellettuale), 21 (Legge Applicabile e Foro Competente) e 22 (Comunicazioni).
10. Reclami
10.1 In caso di mancanze quantitative, difetti visibili e/o non conformità dei Beni, il Cliente dovrà formulare reclamo esclusivamente mediante comunicazione scritta al Fornitore, entro e non oltre quindici (15) giorni di calendario dalla data di ciascuna consegna del relativo lotto di Beni. Resta in ogni caso fermo il diritto del Fornitore di verificare la fondatezza del reclamo. I reclami formulati oltre il suddetto termine si intenderanno tardivi e comporteranno la decadenza del Cliente dal relativo diritto, con conseguente esclusione di ogni obbligo o responsabilità del Fornitore in merito.
10.2 Qualora il reclamo sia ritenuto fondato sulla base delle analisi e valutazioni effettuate in buona fede dal Fornitore, quest’ultimo provvederà, a propria scelta, alla sostituzione dei Beni difettosi ovvero alla fornitura dei Beni mancanti, entro i termini concordati per iscritto tra le Parti o, in mancanza, entro un termine congruo.
10.3 Eventuali reclami relativi a vizi occulti dei Beni dovranno essere comunicati al Fornitore, a pena di decadenza, esclusivamente per iscritto entro e non oltre otto (8) Giorni Lavorativi dalla data della loro scoperta.
10.4 È espressamente convenuto che, in caso di contestazione di presunti difetti dei Beni o di difformità rispetto alle Specifiche, il Cliente non potrà, né direttamente né indirettamente, trasformare, modificare, smaltire, trasferire, cedere o commercializzare in alcun modo i Beni oggetto di reclamo, né consentire a terzi di farlo. Il Cliente dovrà darne comunicazione scritta al Fornitore e mettere tempestivamente a disposizione di quest’ultimo i Beni interessati dal reclamo per le opportune verifiche. In ogni caso, il Cliente dovrà astenersi da qualsiasi utilizzo dei Beni, anche successivamente alla presentazione del reclamo.
10.5 La restituzione dei Beni difettosi potrà avvenire esclusivamente previa autorizzazione scritta del Fornitore e nel rispetto delle istruzioni di spedizione da quest’ultimo fornite.
10.6 Resta espressamente inteso che eventuali contestazioni o reclami non attribuiranno al Cliente il diritto di sospendere, ritardare o compensare i pagamenti relativi ad altri Beni forniti dal Fornitore che non rientrino nell’ambito del reclamo stesso.
11. Esecuzione dei Servizi
11.1 Le eventuali date o termini di esecuzione dei Servizi indicati nel Contratto hanno carattere meramente indicativo e non devono intendersi essenziali ai sensi di legge. Resta pertanto escluso che il loro mancato rispetto possa costituire, di per sé, inadempimento da parte del Fornitore.
11.2 Al fine della corretta e regolare esecuzione dei Servizi, il Cliente si impegna a: a) cooperare con il Fornitore secondo buona fede nello svolgimento delle attività connesse ai Servizi; b) consentire, nei limiti necessari all’esecuzione dei Servizi, l’accesso ai propri locali al Fornitore e ai soggetti da questo incaricati, nel rispetto della normativa vigente in materia di sicurezza; c) fornire al Fornitore le informazioni e la documentazione necessarie all’esecuzione dei Servizi, garantendone la completezza e la correttezza; d) ove applicabile, ottenere e mantenere, prima dell’inizio dei Servizi, tutte le autorizzazioni, licenze, permessi e consensi richiesti dalla normativa applicabile; e) ove applicabile, custodire con la dovuta diligenza e a proprio rischio i materiali, le attrezzature, i documenti e gli altri beni di proprietà del Fornitore presenti presso i propri locali, astenendosi dall’utilizzarli o disporne in assenza di istruzioni o autorizzazione del Fornitore.
12. Trasferimento della Proprietà e del Rischio sui Beni
12.1 Il rischio di perdita o danneggiamento dei Beni si trasferirà al Cliente in conformità alle disposizioni dell’Incoterm 2020® applicabile.
12.2 Ferma restando l’avvenuta consegna dei Beni e il conseguente trasferimento del rischio ai sensi dell’Articolo 12.1, nonché ogni altra disposizione delle presenti Condizioni Generali, la proprietà dei Beni rimarrà in capo al Fornitore fino all’integrale pagamento del relativo prezzo da parte del Cliente, da effettuarsi mediante denaro contante o fondi immediatamente disponibili. Tale riserva di proprietà opererà anche qualora i Beni siano consegnati in più tranche e/o il prezzo sia corrisposto solo parzialmente.
13. Garanzia e limitazioni di garanzia
13.1 Il Fornitore garantisce che:
a) i Beni, al momento della consegna al Cliente in conformità all’Incoterm® 2020 applicabile, saranno: (i) esenti da vizi materiali di fabbricazione; e
(ii) conformi alle specifiche tecniche espressamente concordate tra le Parti. Tale garanzia avrà validità fino alla data di scadenza indicata sull’etichetta apposta sull’imballaggio originale dei Beni, salvo che le Parti concordino per iscritto una diversa durata della stessa;
b) i Servizi saranno eseguiti con la diligenza richiesta dalla natura dell’attività esercitata e secondo le regole della perizia professionale.
13.2 La garanzia di cui alla presente Sezione non opera e il Fornitore non risponde dei vizi o dei danni qualora gli stessi siano, in tutto o in parte, imputabili a modifiche o manomissioni, uso improprio, utilizzo non conforme alla destinazione, trattamento non corretto, incidenti, negligenza, errata applicazione ovvero a condizioni di conservazione o stoccaggio non idonee dei Beni, riconducibili al Cliente o ai suoi successori a qualsiasi titolo.
13.3 Resta in ogni caso esclusa la responsabilità del Fornitore per la mancata conformità dei Beni alla garanzia di cui all’Articolo 13.1 a) qualora: i) il vizio o il difetto derivi da disegni, progetti o specifiche fornite dal Cliente; ii) il Cliente abbia proceduto a modifiche o riparazioni dei Beni senza il previo consenso scritto del Fornitore; iii) il difetto sia riconducibile alla normale usura. Nei limiti consentiti dalla legge applicabile, i Beni sono venduti nello stato di fatto e di diritto in cui si trovano al momento della consegna, con esclusione di qualsiasi garanzia diversa ed ulteriore rispetto a quelle espressamente previste nelle presenti Condizioni Generali. In particolare, sono escluse garanzie di idoneità a un uso specifico diverso da quello convenuto, nonché ogni altra garanzia non espressamente assunta dal Fornitore. Il Fornitore non garantisce né assume responsabilità in relazione a componenti dei Beni la cui conformità o funzionalità dipenda da azioni o omissioni di terzi. Il Cliente riconosce di aver avuto la possibilità di esaminare i Beni e di accettarli facendo affidamento sul proprio giudizio e sulle verifiche effettuate.
14. Limitazione di Responsabilità
14.1 Fatti salvi i limiti inderogabili di legge, l’unico rimedio esperibile dal Cliente in caso di violazione di una garanzia imputabile al Fornitore è, a scelta di quest’ultimo, la riparazione o la sostituzione dei Beni ovvero, ove applicabile, la nuova esecuzione dei Servizi oggetto di contestazione. In ogni caso, per qualsiasi ulteriore pretesa risarcitoria concernente danni diretti, la responsabilità complessiva del Fornitore nei confronti del Cliente non potrà eccedere l’importo complessivamente corrisposto dal Cliente al Fornitore nei dodici (12) mesi precedenti l’evento, ovvero il primo evento di una serie di eventi tra loro collegati, che ha dato origine alla responsabilità, indipendentemente dal titolo della stessa, sia esso contrattuale o extracontrattuale. Resta inteso che le presenti limitazioni non incidono sugli obblighi di pagamento assunti dal Cliente. È in ogni caso esclusa, nei limiti consentiti dalla legge applicabile, la responsabilità del Fornitore per garanzie legali relative ai vizi dei Beni diverse ed ulteriori rispetto a quelle espressamente previste nel Contratto
14.2 Il Fornitore non risponde, in nessun caso, di danni indiretti o consequenziali, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il mancato guadagno, la perdita di profitti, ricavi, produzione, avviamento o reputazione, nonché di perdite o costi derivanti da pretese avanzate da terzi, comunque connessi alla fornitura dei Beni, ai Servizi o al Contratto.
14.3 Resta ferma la responsabilità del Fornitore per i casi di dolo o colpa grave, nonché per morte o lesioni personali, ovvero per ogni altra ipotesi di responsabilità che non possa essere validamente esclusa o limitata ai sensi della legge applicabile.
15. Forza Maggiore
15.1 Ciascuna Parte non risponderà nei confronti dell’altra per il ritardo o la mancata esecuzione delle obbligazioni derivanti dal Contratto qualora tali eventi siano dovuti al verificarsi di un Evento di Forza Maggiore.
15.2 La Parte che si trovi nell’impossibilità, totale o parziale, di adempiere alle proprie obbligazioni per effetto di un Evento di Forza Maggiore è tenuta a darne tempestiva comunicazione scritta all’altra Parte e ad adoperarsi, secondo buona fede, per limitare per quanto possibile gli effetti dell’Evento di Forza Maggiore e per riprendere l’esecuzione delle obbligazioni sospese non appena cessata la causa che ne ha impedito l’adempimento.
15.3 Qualora l’Evento di Forza Maggiore si protragga per un periodo superiore a novanta (90) giorni consecutivi, ciascuna Parte avrà facoltà di risolvere il Contratto mediante comunicazione scritta all’altra Parte. In tal caso, nessuna delle Parti avrà diritto di avanzare pretese risarcitorie nei confronti dell’altra in relazione alla risoluzione del Contratto.
16. Riservatezza
16.1 Salvo quanto diversamente previsto dalle presenti Condizioni Generali, ciascuna Parte si obbliga a: a) mantenere riservate le Informazioni Riservate ricevute dall’altra Parte e a non divulgarle né renderle accessibili a terzi senza il previo consenso scritto di quest’ultima; b) utilizzare le Informazioni Riservate esclusivamente per le finalità connesse all’esecuzione del Contratto; c) adottare adeguate misure di custodia e protezione delle Informazioni Riservate, idonee a prevenirne la perdita, il danneggiamento, l’uso indebito o l’accesso non autorizzato, anche mediante strumenti informatici, applicando un livello di diligenza non inferiore a quello ragionevolmente richiesto per la tutela di informazioni riservate di natura analoga.
16.2 Gli obblighi di riservatezza di cui al presente Articolo non si applicano alle informazioni che la Parte ricevente possa dimostrare di : a) essere di pubblico dominio al momento della loro comunicazione o divenire successivamente tali, purché ciò non avvenga in violazione del Contratto; b) essere già legittimamente conosciute o detenute prima della loro comunicazione da parte dell’altra Parte; c) essere state acquisite lecitamente da terzi non soggetti a obblighi di riservatezza nei confronti della Parte divulgante; d) essere state sviluppate in modo autonomo e indipendente, senza ricorso diretto o indiretto alle Informazioni Riservate; e) essere state espressamente qualificate come non riservate mediante accordo scritto tra le Parti.
16.3 In deroga a quanto previsto all’Articolo 16.1, la divulgazione di Informazioni Riservate è ammessa: a) nei confronti di amministratori, dirigenti e dipendenti della Parte ricevente, nei limiti in cui ciò sia necessario per l’esecuzione del Contratto e purché tali soggetti siano vincolati da obblighi di riservatezza almeno equivalenti a quelli ivi previsti; b) nei confronti delle rispettive Affiliate, nei limiti in cui tale divulgazione sia necessaria ai fini dell’esecuzione del Contratto, restando inteso che la Parte divulgante rimane responsabile di ogni violazione degli obblighi di riservatezza da parte delle proprie Affiliate; c) nella misura strettamente necessaria per la tutela dei diritti di una Parte in sede giudiziale o arbitrale; d) qualora la divulgazione sia richiesta da una disposizione di legge, da un provvedimento dell’autorità giudiziaria o di un’autorità amministrativa competente, fermo l’obbligo della Parte divulgante di darne tempestiva comunicazione all’altra Parte, ove consentito, e di limitare la divulgazione alle sole informazioni strettamente necessarie.
16.4 Gli obblighi di riservatezza di cui al presente Articolo rimarranno efficaci anche successivamente alla scadenza o risoluzione del Contratto, per qualsiasi causa intervenuta.
17. Diritti di Proprietà Intellettuale
17.1 Ciascuna Parte conserva la titolarità esclusiva di tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale di propria pertinenza, sviluppati o acquisiti anteriormente all’entrata in vigore del Contratto. Pertanto, nessuna disposizione del Contratto potrà essere interpretata, né espressamente né implicitamente, come volta a determinare il trasferimento della titolarità di Diritti di Proprietà Intellettuale o di altri diritti da una Parte all’altra, in assenza di uno specifico accordo scritto e sottoscritto avente ad oggetto tale trasferimento.
17.2 Resta altresì inteso che ciascuna Parte mantiene la titolarità della documentazione e delle informazioni fornite all’altra Parte. La loro comunicazione non comporta, in alcun caso, la concessione alla Parte ricevente di diritti di utilizzo, di sfruttamento o di licenza sui Diritti di Proprietà Intellettuale ad esse relativi, salvo quanto espressamente previsto nel Contratto.
17.3 Il Cliente non acquisisce, neppure a seguito di attività di configurazione o personalizzazione, né in conseguenza di modifiche, adattamenti, miglioramenti o realizzazione di opere derivate, alcun diritto di proprietà o altro diritto sulla tecnologia o sui Diritti di Proprietà Intellettuale del Fornitore. Tutti i diritti non espressamente concessi ai sensi del Contratto si intendono riservati in capo al Fornitore.
17.4 Il Cliente si impegna a non procedere, direttamente o indirettamente, alla registrazione, a proprio nome o a nome di terzi, di tecnologie, prodotti, disegni, invenzioni o altri Diritti di Proprietà Intellettuale del Fornitore, né a vantare nei confronti di terzi diritti di titolarità sui medesimi. In caso di violazione delle disposizioni del presente Articolo, il Fornitore avrà facoltà di risolvere il Contratto con effetto immediato, fatto salvo il diritto di agire per l’adozione di opportuni provvedimenti inibitori e per il risarcimento dei danni subiti.
18. Cessione
18.1 Il Cliente non potrà cedere o trasferire, neppure parzialmente, il Contratto né i diritti e le obbligazioni da esso derivanti senza il previo consenso scritto del Fornitore. È altresì fatto divieto al Cliente di cedere o concedere in garanzia i crediti derivanti dal Contratto senza la preventiva autorizzazione scritta del Fornitore.
18.2 Il Fornitore potrà in qualsiasi momento cedere il Contratto ovvero trasferire, in tutto o in parte, i diritti e le obbligazioni allo stesso inerenti a favore delle proprie Affiliate, nonché cedere o concedere in garanzia i crediti vantati nei confronti del Cliente ai sensi del Contratto, senza necessità del consenso di quest’ultimo.
19. Disposizioni Generali
19.1 L’eventuale tolleranza del Fornitore rispetto ad inadempimenti del Cliente non potrà essere interpretata come rinuncia ai diritti derivanti dal Contratto, né come acquiescenza a successivi inadempimenti.
19.2 Il mancato o ritardato esercizio, da parte del Fornitore, di un diritto o di un rimedio previsto dalle presenti Condizioni Generali o dalla legge non costituisce rinuncia allo stesso, né preclude o limita il successivo esercizio di tale diritto o di altri diritti o rimedi.
19.3 Qualora una o più disposizioni delle presenti Condizioni Generali siano dichiarate invalide o inefficaci, in tutto o in parte, da un’autorità competente, la validità delle restanti disposizioni, nonché della parte residua della disposizione interessata, rimarrà impregiudicata.
19.4 Le presenti Condizioni Generali producono effetti esclusivamente tra le Parti e sono vincolanti per le stesse, nonché per i rispettivi successori e cessionari legittimamente autorizzati. Nessuna disposizione del Contratto potrà essere fatta valere da soggetti diversi dalle Parti o dai predetti successori e cessionari autorizzati.
19.5 La Conferma d’Ordine e le presenti Condizioni Generali costituiscono l’accordo completo e definitivo tra il Fornitore e il Cliente in relazione alle materie dalle stesse disciplinate e sostituiscono integralmente ogni precedente accordo, intesa o pattuizione, scritta o orale, avente il medesimo oggetto.
19.6 Le presenti Condizioni Generali potranno essere modificate esclusivamente mediante atto scritto sottoscritto da soggetti muniti dei necessari poteri di rappresentanza di ciascuna Parte.
19.7 Nulla nel Contratto potrà essere interpretato come idoneo a costituire un rapporto di partnership, joint venture o agenzia tra le Parti, né a conferire a una Parte il potere di assumere obbligazioni o impegni in nome o per conto dell’altra Parte.
20. Compliance
20.1 Ciascuna Parte si impegna a rispettare tutte le leggi, i regolamenti e le disposizioni normative applicabili emanate dall’Unione Europea, dagli Stati Uniti d’America e da ogni altra giurisdizione rilevante in relazione ai Beni e ai Servizi forniti ai sensi del Contratto. Rientrano tra tali normative, a titolo esemplificativo e non esaustivo: lo U.S. Arms Export Control Act (AECA), le U.S. Export Administration Regulations (EAR), lo U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), le normative statunitensi in materia di sanzioni economiche e di antiboicottaggio, il Regolamento (UE) 2021/821 sui beni a duplice uso, nonché la normativa dell’Unione Europea e degli Stati membri in materia di anticorruzione, antibribery e, ove applicabile, di pagamenti a operatori sanitari.
20.2 Ciascuna Parte si impegna altresì a non porre in essere comportamenti o attività che possano determinare, anche indirettamente, la violazione delle normative di cui al presente Articolo da parte dell’altra Parte. Ove richiesto dalla normativa applicabile, ciascuna Parte dovrà ottenere tutte le licenze, autorizzazioni o permessi necessari per l’esportazione, la riesportazione o il trasferimento di Beni, Servizi, software o tecnologia. Resta inoltre inteso che ciascuna Parte garantisce di non intrattenere rapporti contrattuali con, né di effettuare trasferimenti di beni o servizi a favore di, soggetti o entità inclusi in elenchi di soggetti sanzionati, designati o sottoposti a restrizioni adottati dall’Unione Europea, dagli Stati Uniti d’America o da altre autorità competenti.
21. Legge Applicabile e Foro Competente
21.1 Le presenti Condizioni Generali, gli Ordini e il Contratto sono disciplinati, sotto ogni aspetto, dalla legge del Paese in cui ha sede legale la società del Fornitore che ha instaurato il rapporto contrattuale con il Cliente. È espressamente esclusa l’applicazione della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di compravendita internazionale di beni mobili (CISG).
21.2 Ogni controversia derivante da, o comunque connessa alla fornitura dei Beni e/o dei Servizi, alle presenti Condizioni Generali, al Contratto o alla loro interpretazione, esecuzione, validità, efficacia, risoluzione o cessazione sarà previamente sottoposta a un tentativo di composizione amichevole. Qualora tale tentativo non abbia esito positivo, la controversia sarà devoluta alla competenza esclusiva dei tribunali del luogo in cui è situata la sede legale della società del Fornitore che ha instaurato il rapporto contrattuale con il Cliente.
21.3 In deroga a quanto previsto agli Articoli 21.1 e 21.2, qualora l’Affiliata del Fornitore che ha instaurato il rapporto contrattuale con il Cliente abbia sede legale negli Stati Uniti d’America, le Parti convengono che: i) le presenti Condizioni Generali, gli Ordini di Acquisto, il Contratto e qualsiasi obbligazione extracontrattuale da essi derivante o ad essi connessa sono disciplinati e interpretati, sotto ogni aspetto, dalla legge dello Stato del Delaware, con esclusione delle norme sul conflitto di leggi; ii) ogni controversia derivante da o relativa al Contratto, incluse quelle concernenti la sua esistenza, validità, interpretazione, esecuzione, risoluzione o efficacia, sarà preliminarmente sottoposta a un tentativo di composizione amichevole. In caso di esito negativo, ciascuna Parte accetta irrevocabilmente e incondizionatamente: (a) la competenza esclusiva dei tribunali dello Stato del Delaware per qualsiasi procedimento derivante dal o connesso al Contratto, rinunciando a promuovere azioni dinanzi a fori diversi; e (b) a sollevare eccezioni relative alla competenza territoriale di tali tribunali. Le Parti, consapevolmente e previo confronto con i rispettivi consulenti legali, per sé e per i rispettivi successori e cessionari ammessi, rinunciano espressamente a qualsiasi diritto a un giudizio con giuria in relazione a qualsiasi controversia derivante da o connessa al Contratto o alle operazioni da esso contemplate.
22. Comunicazioni
Qualsiasi comunicazione prevista o consentita ai sensi delle presenti Condizioni Generali e del Contratto dovrà essere effettuata per iscritto e indirizzata all’altra Parte presso l’indirizzo indicato nella Conferma d’Ordine (o presso qualsiasi diverso indirizzo che la Parte destinataria potrà comunicare di volta in volta in conformità alla presente Sezione) e dovrà essere inviata tramite corriere espresso riconosciuto a livello nazionale.
Salvo quanto diversamente previsto nelle presenti Condizioni Generali, una comunicazione si intenderà validamente effettuata al momento della ricezione (o del rifiuto di ricezione) da parte della Parte destinataria.
Versione 04.2026